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reglement-intérieur-du-conseil-administration
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Le présent règlement intérieur a pour objet de définir les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration d’ADM, en complément des dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles découlant de la loi sur les sociétés anonymes, et des statuts de la société. Il est établi en application des dispositions du code marocain de bonnes pratiques de gouvernance des entreprises et établissements publics.

 

Rôle et missions du Conseil d’Administration

Le Conseil d'administration D’ADM détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires, il délibère sur les principales orientations stratégiques, économiques et financières de la société ainsi que sur les sujets que la loi lui a expressément confiés ou qu'il s'est réservés.

A ce titre, le Conseil d’Administration d’ADM a pour rôle de :

  • veiller à ce que la société agisse dans le sens des missions qui lui ont été assignées et ce, en conformité avec la politique générale du Gouvernement et dans le respect des droits des autres actionnaires ;
  • se prononcer sur la stratégie de la société et son mode de financement ;
  • apprécier la gestion de la Direction Générale de la société à travers la réalisation de ses activités, la qualité du contrôle interne, les réalisations budgétaires et sur la base de critères de performances ;
  • rendre pleinement compte et assumer les résultats de la société ;
  • mettre en place des comités techniques ;
  • procéder à une évaluation périodique des performances du Conseil d’Administration ;
  • diligenter les contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Dans ce cadre, le Conseil d’Administration doit :

  • exercer ses fonctions en toute objectivité et indépendance ;
  • assurer l’accès à l’information et à la formation des administrateurs et à l’évaluation de leur contribution individuelle et collective ;
  • examiner les actes fondamentaux, conformément à la réglementation en vigueur, notamment, le plan d’investissement, le budget, le plan de financement, l’organisation générale de la société, le statut du personnel, le règlement des achats des marchés et l’affectation des résultats ;
  • porter conseil aux dirigeants de la société ;
  • faire appel si nécessaire à des experts pour l’aider dans sa mission ;
  • affirmer le caractère collégial des décisions prises et de la responsabilité qui s’y attache. Tous les administrateurs doivent avoir les mêmes droits et les mêmes obligations.

 

Responsabilités et devoirs des membres de l’Organe de Gouvernance

Les membres du Conseil d’Administration doivent :

  • jouer pleinement leur rôle d’organe délibérant et apporter une réelle valeur ajoutée à la société ;
  • avoir la capacité de prendre des décisions dans l’intérêt d’ADM ;
  • avoir l’indépendance de jugement, de décision et d’action ;
  • informer sur les cas d’incompatibilité ;
  • remplir pleinement le devoir de contrôle ;
  • remplir l’obligation de rendre compte aux parties prenantes, aux associés, aux actionnaires et accepter d’assumer les conséquences de leurs décisions et de leurs actes.

 

Composition du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration d’ADM est composé de 10 membres, dont 4 personnes physiques et 6 personnes morales.

Les personnes physiques siégeant dans le Conseil d’Administration à la date du 22 juin 2015 sont :

  • M. Aziz RABBAH, Ministre de l’Equipement et des Transports, Président du Conseil d’Administration ;
  • M. Redouan BELARBI, Secrétaire Général du Ministère de l’Equipement et des Transports ;
  • M. Lahcen AIT BRAHIM, Directeur des Routes au Ministère de l’Equipement et du Transport ;
  • M. Abdeslam JORIO, Chef de la Division des Secteurs de l’Infrastructure à la Direction du Budget - Ministère de L’Economie et des Finances. 

Les personnes morales siégeant dans le Conseil d’Administration sont :

  • Le Fonds Hassan II pour le développement économique et social ;
  • Le Trésor ;
  • L’Agence Koweïtienne d’Investissement (Kuweit investment Authority - KIA) ;
  • L’Agence Nationale des Ports (ANP) ;
  • La Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG) ;
  • La Banque Centrale Populaire (BCP).

 

Procédure de nomination et d’élection des membres du Conseil d’Administration

Les Administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un mandat de six ans. Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.

En cas de vacance d'un ou plusieurs Administrateurs, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. L'Administrateur nommé par le Conseil d’Administration en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président du Conseil d’Administration est élu par les membres du Conseil parmi les Administrateurs, personnes physiques.

 Le Conseil nomme un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres du Conseil et fixe la durée de ses fonctions. Le Secrétaire est habilité à certifier les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations du Conseil d’Administration.

Les critères et modalités détaillés de nomination et d’élection des membres du Conseil d’Administration sont définis de préférence par le Comité de gouvernance et soumis à l’approbation du Conseil d’Administration.   

 

Compétences et formation des membres du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration doivent disposer des compétences requises leur permettant de jouer pleinement leur rôle et d’apporter une réelle valeur ajoutée à la société. A cette fin, ils peuvent recevoir une formation adéquate en vue de faciliter leur intégration et leur participation aux travaux. Cette formation doit en outre couvrir les caractéristiques générales d’ADM, ses métiers, ses enjeux et les risques auxquels elle est confrontée.

Les besoins en évolution des compétences et en formation des membres du Conseil d’Administration, ainsi que les modalités de leur satisfaction, sont déterminés par le Comité de gouvernance et soumis à l’approbation du Conseil d’Administration.

 

Comités techniques du Conseil d’Administration

Pour une efficacité du fonctionnement du Conseil d’Administration, quatre (4) Comités techniques sont institués :

  • Un comité de la Stratégie et de l’Investissement : ayant pour principale mission de donner un avis au Conseil d’Administration sur les grandes orientations stratégiques de l’entreprise, sur sa politique de développement ainsi que sur son programme d’investissement.
  • Un comité d’audit : ayant pour principale mission d’examiner les risques économiques et financiers majeurs de la société et d’apprécier, à travers les opérations d’audit, la qualité de l’organisation, la fiabilité et la bonne application du système d’information ainsi que les performances de la société.
  • Un comité de gouvernance : ayant pour principales missions de s’assurer de l’application des bonnes pratiques de gouvernance édictées au niveau du Conseil d’Administration et de ses comités spécialisés et de suivre et d’apprécier la politique de rémunération mise en vigueur par ADM et examiner les statuts du personnel de la Société, en vue de la formulation de recommandations au Conseil d’Administration.

Les missions détaillées, la composition et les modalités de fonctionnement de chacun de ces Comités sont définies au niveau de leurs chartes de fonctionnement spécifiques approuvées par le Conseil d’Administration.

 

Organisation et fréquence des réunions

Le Conseil d’Administration d’ADM doit tenir au moins (3) réunions par an à l’occasion des événements suivants :

  • L’arrêté des comptes annuels ;
  • L’arrêté des comptes du premier semestre ;
  • L’approbation du budget.

En plus de ces réunions, le Conseil d’Administration peut tenir autant d’autres réunions sur demande de son Président ou du tiers de ses membres.

Les réunions du Conseil d’Administration sont précédées, sauf raison majeure, d’une réunion préparatoire tenue par le Comité concerné relevant du Conseil. Dans ce cadre, les réunions portant sur l’arrêté des comptes seront précédées d’une réunion du Comité d’Audit et la réunion sur l’approbation du budget d’une réunion du Comité de la Stratégie et de l’Investissement ; Les autres réunions du Conseil d’Administration seront précédées d’une réunion du Comité concerné par les sujets inscrits à leur ordre du jour. Lorsqu’une réunion du Conseil d’Administration porte sur des sujets relevant du domaine de plusieurs Comités, une seule réunion préparatoire peut être tenue avec la présence des membres des Comités concernés et après concertation des Présidents de ces Comités.

Pour le déroulement des réunions du Conseil d’Administration et de ses Comités, l’ordre du jour et les documents y afférents doivent être communiqués aux membres, dans la mesure du possible, sept (7) jours avant la date de la réunion. Ce délai peut être ramené à trois (3) jours pour une réunion du Conseil d’Administration précédée d’une réunion préparatoire d’un comité.   

Les réunions du Conseil d’Administration ne peuvent être tenues de manière valable que si la moitié au moins de ses membres est présente. Elles sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou bien, en cas d'absence ou d'empêchement de celui-ci, par un président de séance désigné par les membres du Conseil d’Administration présents à la réunion.

Par ailleurs, les modalités de tenue des réunions des Comités du Conseil d’Administration sont définies par les chartes de fonctionnement de ces derniers.

Suite à la tenue d’une réunion du Conseil d’Administration, un projet de procès-verbal et son extrait doivent être établis par le secrétaire du Conseil dans un délai de sept (7) jours après la tenue de la réunion et adressé pour validation à l’ensemble des membres de ce dernier. Les remarques des destinataires doivent être communiquées au secrétaire du Conseil au plus tard sept (7) jours après réception du projet de procès-verbal. Sur cette base, le procès-verbal définitif est établi et est soumis à la signature du Président de la réunion du Conseil et d’un scrutateur avant d’être transmis à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration. L’extrait du procès-verbal est aussi établi et est soumis à la signature du Président du Conseil d’Administration pour servir en cas de besoin d’information d’intervenants externes à la société.

 

Répartition et délégation des pouvoirs entre dirigeants

Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration, veille au bon fonctionnement des organes de la société dans le respect des principes de bonne gouvernance et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration dans ses rapports avec les actionnaires et les tiers ; il est le seul habilité à agir et à s’exprimer au nom du Conseil d’administration.

Le Directeur Général d’ADM assume sous sa responsabilité la direction générale de la société et dispose, à cet effet, des pouvoirs les plus étendus, à l’exception de ceux que la loi attribue au Conseil d’Administration ou à l’Assemblée Générale des actionnaires et de ceux mentionnés dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de sa nomination, pour agir en toute circonstance au nom de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers. Il rend compte au Conseil d'Administration, à intervalles réguliers, des résultats, perspectives et faits marquants de la société et tient régulièrement informé le Président du Conseil d’Administration des événements et situations significatifs relatifs à la société.

 

Mode de reporting et livrables

Les Administrateurs sont en droit de recevoir toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission et doivent se faire communiquer préalablement à toute réunion tous les documents qu’ils estiment utiles. Il appartient au Directeur Général d’ADM, assisté du Secrétaire du Conseil, de transmettre aux membres du Conseil les informations appropriées en fonction des circonstances et selon les points de l’ordre du jour prévu.

Les membres du Conseil sont informés de manière permanente et par tous moyens de la situation financière et des engagements de la Société ainsi que de tous évènements et opérations significatifs relatifs à la société. Dans ce cadre, les principales informations à communiquer aux membres du Conseil d’Administrations sont les suivantes :

  • Comptes sociaux et états de synthèse semestriels et annuels.
  • Rapport des commissaires aux comptes.
  • Rapport de gestion.
  • Rapports des activités d’ADM.
  • Rapport du budget à approuver.
  • Etats des prévisions des réalisations du budget.
  • Rapport sur la réalisation du budget.
  • Rapport de suivi du contrat programme.
  • Etats de suivi des décisions du Conseil d’Administration.
  • Fiches descriptives et informatives pour décisions stratégiques.

Les demandes d’information portant sur des sujets spécifiques sont adressées au Directeur Général et au Secrétaire du Conseil, ce dernier étant chargé d’y répondre dans les meilleurs délais. Lorsqu’une telle demande ne peut être satisfaite, il revient au Conseil le soin d’apprécier le caractère utile des documents demandés.

Chaque Administrateur doit protéger personnellement la confidentialité des informations non publiques qui lui sont communiquées sur la société dans le cadre de ses fonctions. En outre, les membres du Conseil sont tenus au secret des délibérations.

 

Mode et fréquence d’évaluation du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration doit procéder à une évaluation annuelle de ses performances ainsi qu’à l’évaluation des compétences de ses membres, et ce, en vue de  définir les mesures d’amélioration de la gouvernance d’ADM et de mettre en relief les compétences nécessaires et de cerner le profil des Administrateurs. Cette évaluation, effectuée par le Comité de Gouvernance, devra porter notamment sur le rôle du Conseil d’Administration, la corrélation entre ses activités et sa mission et les instruments et processus qui influent sur sa performance, ainsi que sur le respect des dispositions arrêtées pour son fonctionnement et celui de ses comités, notamment celles issues du code de bonne gouvernance.

Par ailleurs, une évaluation complémentaire doit être réalisée au moins tous les trois ans par un organe extérieur. 

Les résultats des évaluations doivent être communiqués à l’ensemble des Administrateurs et présentés au Conseil d’Administration pour être examinés lors d’une de ses réunions et les recommandations et actions qui en découlent doivent faire l’objet d’un rapport de suivi élaboré par le Comité de Gouvernance.

 

Critères d’attribution des jetons de présence

Pour l’exercice de leur fonction d’Administrateur, les membres du Conseil d’Administration d’ADM ne perçoivent pas de jetons de présence à titre de rémunération.

 

Approbation du règlement intérieur du Conseil d’Administration

Le présent règlement intérieur du Conseil d’Administration d’ADM a été approuvé par le Conseil lors de sa réunion du 22 juin 2015. Toute nouvelle version de ce règlement ne peut entrer en vigueur qu’après son approbation par le Conseil d’Administration d’ADM. 

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